臺商 IPO 前三大重點工作分析

臺商決定IPO前，須先做好員工薪酬、公司治理及股權結構三大規劃。

一、員工薪酬與費用歸屬

私人公司常因金流、稅務考量等因素，存在由不同關係企業代爲支付費用的情況，但上市公司需要清楚反映各個營運主體的實際營運成果，必須要能夠獨立計算收入、成本及費用，因此相關人事費用與營運成本須由上市主體自行承擔，才能真實呈現上市主體獲利能力與經營績效。

實務上常見部分員工的薪酬由非屬上市主體下的境外公司發放，不僅在帳務結算與成本歸屬上無法符合上市規範，也容易引起主管機關注意。近年來，臺灣已開始實施受控外國公司法，臺灣國稅局實務上也有案例認定，若境外公司未具備實質營運功能，對在境外對臺籍人員發放的薪資，可能被視爲隱匿薪資所得。

公司除了可能被要求補繳未扣繳的個人稅款並處以罰款外，相關臺籍人員還可能面臨補徵綜合所得稅風險。另外還要注意境外公司註冊地對經濟實質定義的要求，以免因發薪安排而衍生其他合規問題。

二、員工股權激勵

上市公司可透過股權對員工進行激勵，在會計處理上，爲提高激勵效果，員工認股價格常會低於公允價值，與公允價值間的差額須認列爲薪資費用，並直接反映於公司損益中，如此一來就可能影響資本市場對公司價值的評價，因此，如何以最大利益的股權激勵方案，在維護股東權益與提升員工激勵效果間取得平衡。

三、完善公司治理

公司治理是企業競爭力的重要指標，各地證券主管機關都要求申請IPO的公司，須具備基本公司治理架構，上市後繼續透過各項評鑑與揭露制度，持續要求公司與國際治理準則接軌。

以董事會組成爲例，各地對董事會組成及獨立董事資格與人數要求都不同，如何在符合法令規定前提下，選任對公司實際運作與長期發展有正面幫助的董事成員，爲上市前很重要的工作，例如臺灣法令規定，獨立董事不得於IPO前兩年內，與公司有超過新臺幣五十萬元專業服務往來，甚至在IPO審查過程中，還可能進一步要求完全不存在往來關係，要視個案情才能判斷。

另外值得注意的是，大陸於2024年修訂公司法，新增了要求須設置職工董事，如何選任合適的職工董事，也是IPO前須考量的重點。

最後，引入具有產業背景、通路資源或品牌影響力的策略投資人，也有助於提高外界對公司的評價。吸引優質策略投資人蔘與公司IPO，可強化公司競爭優勢，是IPO前的重點工作之一。

(本文發自臺北，網址www.mychinabusiness.com)