新增值稅法「視同銷售」解析

2026年1月1日,大陸《增值稅法》與配套的《增值稅法實施條例》正式施行,其中視同應稅交易規則有重大變化,核心邏輯是凡屬於有償交易、能形成抵扣鏈條,就直接按正常應稅交易計稅;凡屬於無償交易、可能導致鏈條中斷,才通過視同應稅交易納入徵稅範圍。

一、從11種到三類:規則全面「瘦身」

在舊法規體系下,視同銷售的規定分散於兩個層面,一是2011年修訂的《增值稅暫行條例實施細則》,規定了將自產、委託加工或購進的貨物用於投資、分配、贈送、代銷、移送等八種視同銷售貨物的情形;二是財稅〔2016〕36號文,規定了向其他單位或個人無償提供服務、無償轉讓無形資產或不動產等三種視同銷售服務、無形資產或不動產的情形。兩者合計共11種情形,構成了這次新法的視同銷售規則體系。

《增值稅法》第五條將「視同銷售」更名爲「視同應稅交易」,並將範圍大幅壓縮至僅三類情形:

(一)單位和個體工商戶將自產或委託加工貨物用於集體福利或個人消費。

(二)單位和個體工商戶無償轉讓貨物。

(三)單位和個人無償轉讓無形資產、不動產或者金融商品。

新法嚴格採用正面表列方式,消除了舊法規中「財政部和稅務總局規定的其他情形」類似的兜底條款帶來政策不確定性。

二、被刪除情形的處理去向:迴歸正常銷售

視同應稅交易情形的精簡,並非意味着對應業務不徵稅,而是基於「實質課稅」原則,將原本視同銷售的交易行爲納入正常銷售軌道。

銷售代銷貨物和機構間移送貨物等情形被刪除後,委託方按正常銷售業務計稅,受託方僅就其取得的代銷佣金按「經紀代理服務」計稅,有效避免了雙重計稅。將自產、委託加工或購進的貨物,作爲投資或分配給股東的情形,因會計處理上已確認收入,且存在股權、分紅等有償對價,直接按正常銷售處理即可。跨縣(市)機構貨物移送也不再單獨計稅,由接收方對外銷售時確認納稅義務。

三、無償提供服務不再視同銷售:企業減負與反避稅並行

本次調整中最受關注的變化,莫過於無償提供服務正式從視同應稅交易中剔除。在舊法規下,單位或者個體工商戶向其他單位或個人無償提供服務,除公益目的外,均需視同銷售繳納增值稅,集團內無息資金拆借、關聯企業間無償房屋租賃、總部向子公司免費提供管理諮詢等,均被納入徵稅範圍,臺商稅務合規成本較高。

新法將無償提供服務完全排除在視同應稅交易範圍外,臺商在集團內部進行無息資金拆借、關聯企業間無償使用房產或設備、無償提供管理諮詢或技術服務等,均不再需要視同銷售繳納增值稅。

然而,臺商需特別注意,無償提供服務不再視同銷售,並不代表此類安排完全脫離稅務監管。根據《增值稅實施條例》規定,如果交易安排不具有合理商業目的,稅務機關仍可能依反避稅條款作出納稅調整。對於以「無償」之名行避稅之實的行爲(例如利用無息借款轉移利潤),稅務機關可覈定銷售額並追繳稅款及滯納金。臺商在安排集團內部交易時,應留存能夠證明合理商業目的的文件。

(本文發自上海,網址www.mychinabusiness.com)