跨國公司本外幣資金池實務分析

2025年12月26日大陸人行及外管局聯合發佈《關於跨國公司本外幣一體化資金池業務有關事宜的通知》（銀髮〔2025〕251號），將原本在北京、深圳、上海等地試點的本外幣一體化資金池業務推廣到大陸所有地區實施。

251號文允許有股權關係的境內外母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構等組成的企業聯合體，根據自身經營和管理需要，開展外債額度集中管理、境外放款額度集中管理及經常項目資金集中收付和軋差淨額結算等資金池業務。但金融機構、地方政府融資平臺公司和房地產企業不得參與資金池業務，財務公司作爲主辦企業的除外。

251號文規定開展資金池業務的跨國公司，大陸境內外成員企業不得少於三家，除需滿足境內全部成員企業上年度營業收入，合計金額不低於100億元人民幣，上年度本外幣國際收支規模合計金額不低於等值70億元人民幣，境外全部成員企業上年度營業收入合計金額不低於等值20億元人民幣的營業規模條件外；還需具備真實業務需求、完善的跨境資金管理架構、內控制度，近兩年無重大跨境收付業務違法違規行爲等其他條件。

跨國公司開展資金池業務，需指定一傢俱有獨立法人資格的境內成員企業作爲主辦企業，由主辦企業或委託符合條件的合作銀行向主辦企業所屬省、自治區、直轄市及計劃單列市國家外匯局分局申請辦理備案登記。

若跨國公司進行外債額度集中管理，在任一時點外債風險加權餘額不得超過其外債集中額度。國內資金主帳戶借入的外債資金，在不違反相關監管規則前提下，如成員企業自行支付，人民幣外債資金可由國內資金主帳戶劃至成員企業國內人民幣銀行結算帳戶，外幣外債資金可由國內資金主帳戶直接劃至成員企業外債帳戶辦理相關業務。

跨國公司開展境外放款額度集中業務，任一時點境外放款風險加權餘額不得超過其境外放款集中額度。且境外放款資金用途不得違反大陸有關法律法規，不得變相規避境外直接投資、證券投資等管理要求，不得直接或間接用於借款人經營範圍外的支出。

需注意的是，251號文特別說明了外債額度集中管理，及境外放款額度集中業務項下涉外收付款幣種，原則上應保持一致，不得進行人民幣和外幣間的跨幣種套利。

跨國公司還可根據經營需要，辦理經常項目資金集中收付或軋差淨額結算業務。對需憑《貨物貿易外匯業務登記表》辦理的業務，比如退匯業務，外匯分類爲B、C類企業的部分外匯業務，不能參加經常項目資金集中收付和軋差淨額結算。

251號文還明確了國內資金主帳戶可集中辦理經常、直接投資、外債和境外放款項下結售匯業務。對境內成員企業歸集至主辦企業的外商直接投資項下外匯資金（包括外匯資本金、資本項目結算帳戶資金），以及主辦企業在經備案的集中額度內融入的外幣外債資金和收回的外幣境外放款本息，在國內資金主帳戶內可按照意願結匯方式或支付結匯方式辦理結匯手續，結匯所得人民幣資金可不進入資本項目-結匯待支付帳戶，仍須存放國內資金主帳戶。

主辦企業在辦理國內資金主帳戶內資本項目收入支付使用時，可在承諾支付使用所涉交易真實合規前提下，直接在合作銀行辦理，無需事前逐筆向合作銀行提供真實性證明文件。 (本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)